从一则最高人民法院案例看合同解释规则的具体运用
作者 | 建设工程及房地产专业委员会 吴欣
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问题提出
《合同编通则司法解释》第一条第一款规定：“人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款规定对合同条款进行解释时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。”实践中，人民法院如何运用上述条款确定争议条款的含义？
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合同解释规则
根据《合同编通则司法解释》第一条第一款规定，合同解释规则如下：
第一，从文义出发，即首先应根据合同所使用的文本和语句，以词句的通常含义为基础进行解释，学理上称之为“文义解释”。
第二，不能孤立地解释，应从整个合同背景以及合同的各个条款之间的相互关联角度出发进行整体解释，学理上称之为“体系解释”。
第三，当合同解释出现分歧或者可能出现不同解释时，应当从最符合合同目的的角度确定合同当事人的意思，学理上称之为“目的解释”。
第四，当合同解释出现分歧或者可能出现不同解释时，尤其是在出现双方当事人约定不明或者存在合同漏洞时，应当根据当事人所熟悉的生活和交易习惯对意思表示或者合同条款进行解释，学理上称之为“交易习惯解释”。
第五，在其他解释方法难以探明当事人真意之时，有权解释主体可以依据诚信原则，从平衡当事人利益的角度出发，依据交易活动所需遵循的诚信标准，来对合同的内容予以解释，学理上称之为“诚实信用解释”。
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从一则最高人民法院案例看合同解释规则的具体运用
1、基本信息
案件：中金产权交易有限公司、黑龙江东方学院合同纠纷二审
审理法院：最高人民法院
案号：(2020)最高法民终368号
裁判日期：2020.09.01
案由：民事/合同、准合同纠纷/合同纠纷
2、基本案情
2010年9月24日，东方学院理事会出具《授权书》，授权院长赵奇代表东方学院与中金公司签订相关合同。同日，东方学院理事会作出《关于批准产权转让协议的决定》，批准东方学院与中金公司签订相关合同。
2010年9月28日，东方学院与中金公司签订《产权转让合同》。主要约定事项为：一、东方学院将无任何负债的现有校区产权转让给中金公司。二、转让标的，即东方学院现有坐落于哈尔滨市南岗区、占地面积20.6万平方米（含校园内规划路）、建筑面积19.38万平方米的东方学院老校区全部建筑产权。三、转让价款为9.7亿元。四、东方学院须于合同生效后30天内完成校区毛地挂牌转让的立项申报工作。五、本合同涉及的相关土地使用权证、房产所有权证，东方学院应于签约同时出示，并作为协议的附件。六、合同生效后，东方学院不可就此项目再与第三方进行任何与本协议约定内容相悖的接洽；协议所指向的全部建筑物收益权归中金公司所有。
2010年10月11日，东方学院与中金公司签订《产权转让补充合同》（以下简称《补充合同》），主要约定事项为：《产权转让合同》约定的9.7亿元转让价款是为确保中金公司拍得东方学院老校区产权而适当提高的申报竞拍价款，实际双方协商一致的执行转让价款为7.9亿元。
2012年3月31日，东方学院与中金公司签订《产权转让补充协议》（以下简称《补充协议》），主要约定事项为：一、东方学院同意中金公司拟将东方学院老校区西侧至规划的学府西路约3万平方米空地并现校区20.6万平方米一起进行收储开发，中金公司负责征得政府准许，东方学院负责出面联系政府规划设计院进行整体开发改造详细规划意向方案。二、东方学院同意中金公司参与C‑01‑01宗地挂牌以便先于该宗地块开发建设，待两年后东方学院现校区搬迁后接续开发建设现校区及周边地块。三、省轻工建设总公司转让给东方学院的5000平方米土地，一并纳入校区及周边地块整体规划开发建设。四、东方学院现校区及上述匹配的所有地块的收储费用，一律由中金公司负责向政府缴纳。
另查明，转让标的即东方学院现有校区，其土地使用权为划拨性质的教育科研设计用地。
3、争议双方观点
中金公司认为：案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》中当事人的缔约意思为转让全部建筑物拆迁补偿收益权。
东方学院认为：案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》中当事人的缔约意思为转让案涉国有划拨土地使用权。
4、裁判观点
最高人民法院经审理认为：就案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》涉及的当事人真实意思表示而言，应通过合同解释方法，探究当事人的真实意思表示。对此，无论自文义解释、目的解释、体系解释、诚信解释等解释方法来看，还是以当事人实际履行合同的过程以及我国房地产开发的实践及惯例来看，均不能得出当事人的缔约意思为转让全部建筑物拆迁补偿收益权，而只能得出其真实意思系转让案涉国有划拨土地使用权。对此，详细分析如下：
首先，从案涉相关合同约定文义及中金公司订立合同欲实现的目的来看，其真实意思均指向东方学院老校区的土地使用权，而非东方学院老校区面临拆迁的建筑物，更非该建筑物拆迁所能够获得的收益权。就上述合同约定的文义来看，指向毛地挂牌转让，此处的毛地显然指案涉东方学院老校区国有划拨土地使用权。而在《补充协议》中，东方学院与中金公司重新划定收储面积、范围、资金使用及各种职能范围，该《补充协议》的合同标的直接指向案涉国有划拨土地使用权。故就上述《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》的文义及当事人的缔约目的来看，均直接指向案涉国有土地使用权，而非建筑物拆迁收益权。
其次，从本案各方当事人所签订系列合同的体系解释来看，也应认定案涉《产权转让合同》及《补充合同》《补充协议》等转让的实际标的为国有划拨土地使用权。本案当事人合作的前提，系在东方学院整体搬迁并拆除东方学院老校区建筑的基础之上，围绕东方学院老校区的土地使用权收储及溢价归属问题等进行合作。而《产权转让合同》第一条、第二条、第三条、第四条均指向国有划拨土地使用权。《补充协议》中，更加直接围绕国有土地使用权而订立。故自上述当事人所签订系列合同的体系解释而言，能够确定当事人的真实意思表示为获得东方学院老校区国有划拨土地使用权，在所转让土地使用权上的建筑物于缔约后即被中金公司拆除以备土地收储开发利用的情况下，中金公司主张缔约真实意思为转让全部建筑物收益权的上诉理由不能成立。
再次，从本案中金公司与东方学院自签订《产权转让合同》直至东方学院终止合同至发生争议之前的合同履行过程来看，双方当事人的真实意思亦为转让划拨土地使用权。
复次，从我国老旧校（厂）区改造所涉及的项目合作或者项目转让实践和习惯来看，当事人缔约目的多指向土地使用权，而非在于面临拆迁的老旧校（厂）区的建筑物所有权及所谓的收益权，这是房地产合作开发或者转让的实践惯常做法和常理。而在物权法、房地产管理法均明确了房地一体的处理原则的情况下，当事人合同所约定的建筑物产权转让则必然导致国有土地使用权一并转让。中金公司所谓的建筑物收益权转让，系其为规避划拨土地使用权转让违法这一节事实而作的单方解释和抗辩，此种解释和抗辩不符合实践做法和常理，难以成立。一审法院认定本案当事人真实意思表示系转让案涉国有划拨土地使用权，符合此类交易习惯和常理。
最后，中金公司主张本案当事人真实意思表示为建筑物拆迁收益权转让，亦有违诚实信用原则。一方面，中金公司本案中所提的诉讼请求为东方学院应向其履行交付土地的合同义务，及确认东方学院与土储中心签订的《协议书》《国有土地收购合同》无效的诉讼请求，进一步印证其真实意思系取得土地使用权。另一方面，东方学院与中金公司签订《补充合同》，所体现的内容也违反诚实信用原则。《补充合同》主要约定事项为：《产权转让合同》约定的9.7亿元转让价款是为确保中金公司拍得东方学院老校区产权而适当提高的申报竞拍价款，实际双方协商一致的执行转让价款为7.9亿元。上述约定通过阴阳合同的形式，为恶意阻止他人参与竞争而设定了两个不同的拍卖价款，以确保中金公司能够以较高价格9.7亿元竞拍成功，之后再以较低价格7.9亿元来履行合同，将超过部分款项返还中金公司。此种行为明显扰乱国家房地产招拍挂市场秩序，亦有违诚实信用原则。
相关法律规定
《合同法》（已失效）
第一百二十五条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的且的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
《民法典》
第一百四十二条：有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和自的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
无相对人的意思表示的解释，不能完全拘泥于所使用的词句，而应当结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定行为人的真实意思。
第四百六十六条：当事人对合同条款的理解有争议的,应当依据本法第一百四十二条第一款的规定,确定争议条款的含义。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的,对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的,应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
《民法典总则编司法解释》
第十八条：当事人未采用书面形式或者只头形式，但是实施的行为本身表明已经作出相应意思表示，并符合民事法律行为成立条件的，人民法院可以认定为民法典第一百三十五条规定的采用其他形式实施的民事法律行为。
《民法典合同编通则司法解释》
第一条：人民法院依据民法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义为基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商过程、履行行为等因素确定争议条款的含义。
有证据证明当事人之间对合同条款有不同于词句含义的其他共同理解的，一方主张根据词句含义理解合同条款的，人民法院不予支持。
对合同条款有两种以上解释，可能影响该条款的效力的，人民法院应当选择有利于该条款有效的解释，但是依照法律、行政法规规定应当认定该条款无效的除外；属于无偿合同的，应当选择对债务人负担较轻的解释。
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